证券代码：600438                证券简称：通威股份 可转债代码：110085               可转债简称：通22转债                通威股份有限公司       公开发行 A 股可转换公司债券                受托管理事务报告                （2023 年度）                 债券受托管理人                 二〇二四年六月                 重要声明   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 《通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称 “《受托管理协议》”）《通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说 明书》（以下简称“《募集说明书》”）《通威股份有限公司 2023 年年度报告》等 相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理 人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券 对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引 述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事 宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投 证券不承担任何责任。                                                    目 录                    第一节 本期债券情况    一、核准文件及核准规模    本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案于 2021 年 4 月 9 日经通威股份有限 公司（以下简称“通威股份”“公司”或“发行人”）第七届董事会第十八次会议 审议通过，并经通威股份于 2021 年 5 月 7 日召开的 2020 年度股东大会审议通过。    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准通威股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕4028 号）文核准， 通威股份获准公开发行不超过 120.00 亿元 A 股可转换公司债券（以下简称“本期债 券”“通 22 转债”）。    通威股份于 2022 年 2 月 24 日公开发行 12,000.00 万张可转换公司债券，每张面 值 100 元，募集资金总额为 1,200,000.00 万元，扣除保荐承销费用 7,800.00 万元后， 募集资金到账金额为人民币 1,192,200.00 万元，业经四川华信（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并就募集资金到账情况出具川华信验（2022）第 0009 号 《验资报告》。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用、置换前期中介机构费用 等合计 287.28 万元后，实际募集资金净额为人民币 1,191,912.72 万元。    经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕61 号文同意，公司本次发行的 债券简称“通 22 转债”，债券代码“110085”。    二、本期债券的主要条款    （一）发行主体：通威股份有限公司    （二）债券简称：通 22 转债    （三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币 120.00 亿元。    （四）债券票面金额：本期可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。    （五）债券期限：本期可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 2 月 24 日至    （六）票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、 第五年 1.80%、第六年 2.00%。   （七）还本付息的期限和方式   本期可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面 总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率。   （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   （八）转股期限   本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 3 月 2 日）起满 6 个 月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 9 月 2 日至 2028 年 2 月 23 日 止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计 息）。   （九）转股价格的确定及其调整   本次发行可转债的初始转股价格为 39.27 元/股，不低于募集说明书公告之日前 二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股普通股股票交易均价。   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总 额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价= 前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。   在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送 现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生 变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五 入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配 股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行 的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依 据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。   （十）转股价格向下修正条款   在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有 十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日 公司 A 股股票交易均价。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。   （十一）转股股数确定方式   本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：   Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效 的转股价格。   转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有 关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该 余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。   （十二）赎回条款   在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 109%（含最后 一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。   在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有 十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可 转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的 价格赎回全部或部分未转股的可转债。   当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 计算。   （十三）回售条款   在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其 持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若 在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调 整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。   最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述 约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公 司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可 转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资 金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计 利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期 内不实施回售的，不应再行使附加回售权。   （十四）转股年度有关股利的归属   因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债 券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十五）发行方式及发行对象   本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的 原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交 所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 120 亿元的部分 （含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。网上发行每个账户最小认购 单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的 整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（100 万元），如超过则该笔申购无效。   主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超 过本次发行总额的 30%时，公司、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时 向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文 有效期内择机重启发行。      本次可转债的发行对象为：      （1）向公司原股东优先配售：向公司在股权登记日（2022 年 2 月 23 日）收市 后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东优先配售。      （2）网上发行：持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法 律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。      （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。      （十六）向原 A 股股东配售的安排      本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。原股东可优先配售的可转债数 量为其在股权登记日（2022 年 2 月 23 日）收市后登记在册的持有通威股份的普通股 股份数量按每股配售 2.665 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单 位，即每股配售 0.002665 手 可转债。原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整。      （十七）本次募集资金用途      本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 1,200,000.00 万元，扣除发行费用 后，用于以下项目：                                                    单位：万元 序号        募集资金投资项目           投资总额           拟使用募集资金投入金额             合计               1,605,030.87        1,200,000.00      本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟 投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。      在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项 目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全 额置换。      （十八）募集资金存管   本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金存储专项账户 中。      （十九）担保事项   本次发行的可转债未提供担保。   三、债券评级情况 司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，根据评级结果，评定公司主体信 用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转债债项信用等级为 AA+。 司公开发行 A 股可转换公司债券 2022 年度跟踪评级报告》，根据评级结果，维持公 司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，维持“通 22 转债”信用等级为 AA+。 司 2023 年度跟踪评级报告》，根据评级结果，维持公司主体信用等级为 AA+，评级 展望为稳定，维持“通 22 转债”信用等级为 AA+。 “通 22 转债”信用等级为 AAA，评级展望为稳定。       第二节 债券受托管理人履行职责情况  中信建投证券作为通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的债券受托 管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明 书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期 内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经 营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资 金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券 采取的核查措施主要包括：         第三节 发行人年度经营情况和财务情况  一、发行人基本情况  公司名称（中文）：通威股份有限公司  公司名称（英文）：Tongwei Co., Ltd.  中文简称：通威股份  普通股股票上市地：上海证券交易所  普通股股票简称：通威股份  普通股股票代码：600438  可转债上市地：上海证券交易所  可转债债券简称：通 22 转债  可转债债券代码：110085  法定代表人：刘舒琪  董事会秘书：严轲  成立日期：1995 年 12 月 8 日  注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段 588 号  统一社会信用代码：91510000207305821R  邮政编码：610041  联系电话：028-86168555  传真号码：028-85199999  公司网址： www.tongwei.com.cn  电子邮箱：zqb@tongwei.com  经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件 经营）饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；兽用药品制造；农 林牧渔专用机械制造；化学原料和化学制品制造业；光伏设备及元器件制造；电池 制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品业； （以上经营项目仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业；兽 药经营；太阳能发电；电力供应；电气安装；工程设计；科技推广和应用服务业； 废弃资源综合利用业；环境治理业；商品批发和零售；租赁业和商务服务业；进出 口业；互联网信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动）   二、发行人2023年度经营情况及财务状况   公司以光伏新能源业务和农牧业务为主营业务，其中光伏新能源业务主要为高 纯晶硅、太阳能电池及组件的研发、生产、销售，同时致力于“渔光一体”等终端 电站的投建及运维等业务。农牧业务主要为水产饲料、畜禽饲料的研发、生产和销 售，同时涉及动保药品生产、苗种繁育、养殖和食品加工及流通等业务。   光伏业务方面，基于光伏行业广阔的发展空间和公司自身的产业竞争优势，公 司继续坚定推进 2024-2026 年高纯晶硅及太阳能电池业务发展规划，加强技术研发投 入，提升精益化管理水平，进一步夯实公司在高纯晶硅、太阳能电池领域的全球龙 头地位，继续加大海内外组件业务开拓，持续以优质的光伏产品助力全球能源转型。 截至 2023 年年度报告披露日，公司已形成 45 万吨高纯晶硅产能、95GW 太阳能电池 产能以及 75GW 组件产能，产品成本、质量、效率世界领先，是全球光伏行业的重 要参与者与推动者。   农牧业务方面，公司始终保持对行业发展新形势的敏锐判断，持续构建生产成 本最低、产品质量最好、养殖效益最优的核心竞争力。2023 年，公司立足前期变革 积累，全面落地“好产品年”，围绕“原料稳定、质量如一”的产品定位，进一步 推动公司饲料业务全环节持续服务于用户“养殖效益最大化”，取得了良好的市场 反馈。全年公司实现饲料总销量 741.34 万吨，同比增长 3.05%。 入全球前五（InfoLink Consulting 数据），饲料销售稳中有进，但受光伏产业链价格 回落等因素影响，公司业绩同比出现下滑。                                                                       单位：万元    主要会计数据           2023年                                           调整后               调整前             增减（%）      营业收入          13,910,406.21         14,242,251.80     14,242,251.80         -2.33 归属于上市公司股东的净利润       1,357,390.01          2,573,377.70      2,572,644.72        -47.25 归属于上市公司股东的扣除非   经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额       3,067,930.40          4,381,790.96      4,381,790.96        -29.98    主要会计数据          2023年末                                           调整后               调整前             增减（%） 归属于上市公司股东的净资产       6,152,883.85          6,079,320.91      6,079,726.34          1.21      总资产           16,436,316.15         14,557,498.88     14,524,379.36         12.91     注：财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》，规定了①关于单项   交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理；②关于发行方分类   为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理；③关于企业将以现金结算的股份支   付修改为以权益结算的股份支付的会计处理；其中①自 2023 年 1 月 1 日起施行，②、③自公布   之日起施行。     主要财务指标          2023年                                          调整后             调整前            增减（%） 基本每股收益（元／股）              3.0151              5.7166          5.7149           -47.26 稀释每股收益（元／股）              2.8737              5.4905          5.4889           -47.66 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%）               22.59             52.38           52.36   减少29.79个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）               第四节 发行人募集资金使用情况    一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况    经 2021 年 12 月 20 日中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕4028 号《关于 核准通威股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2022 年 2 月 万元后，募集资金到账金额为人民币 1,192,200.00 万元，业经四川华信（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并就募集资金到账情况出具川华信验（2022）第 构费用等合计 287.28 万元后，实际募集资金净额为人民币 1,191,912.72 万元。中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 3 月 7 日出具了《证券登记证明》， 募集资金发行的 120,000,000 张可转换公司债券已在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕证券登记手续。    二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况    截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次可转债募集资金实际使用情况情况如下：                                                          单位：万元               项目                               金额 募集资金总额                                                 1,200,000.00 募集资金净额                                                 1,191,912.72 减：置换预先投入募投项目自筹资金                                         583,726.20 减：募投项目投资款                                                266,273.98 减：补充上市公司流动资金                                             341,827.98 加：银行存款利息收入                                                  524.39 减：节余募集资金永久补充流动资金                                            608.95 尚未使用的募集资金余额                                                    0.00 募集资金专户余额                                                       0.00    截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次募集资金已使用完毕，相关募集资金专户已 注销。        第五节 本次债券担保人情况 本次“通22转债”未提供担保，请投资者特别关注。        第六节 债券持有人会议召开情况 议。                第七节 本次债券付息情况   根据募集说明书的约定，本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计 息起始日为可转债发行首日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一 年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   公司于 2023 年 2 月 24 日开始支付自 2022 年 2 月 24 日至 2023 年 2 月 23 日期间 的利息。本次付息为“通 22 转债”第一年付息，本计息年度票面利率为 0.20%（含 税），即每张面值 100 元可转债兑息金额为 0.20 元（含税）。   公司于 2024 年 2 月 26 日开始支付自 2023 年 2 月 24 日至 2024 年 2 月 23 日期间 的利息。本次付息为“通 22 转债”第二年付息，本计息年度票面利率为 0.40%（含 税），即每张面值 100 元可转债兑息金额为 0.40 元（含税）。          第八节 本次债券的跟踪评级情况 司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，根据评级结果，评定公司主体信 用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转债债项信用等级为 AA+。 司公开发行 A 股可转换公司债券 2022 年度跟踪评级报告》，根据评级结果，维持公 司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，维持“通 22 转债”信用等级为 AA+。 司 2023 年度跟踪评级报告》，根据评级结果，维持公司主体信用等级为 AA+，评级 展望为稳定，维持“通 22 转债”信用等级为 AA+。 “通 22 转债”信用等级为 AAA，评级展望为稳定。        第九节 对债券持有人权益有重大影响的                      其他事项   一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的其他重大事项   公司与中信建投证券签署的《通威股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 之受托管理协议》第 3.5 条规定：   “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影 响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规 和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明 事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的 应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：   （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；   （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动， 需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价 格；   （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；   （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总 额的百分之十；   （五）未转换的可转债总额少于三千万元；   （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；   （七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；   （八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级， 并已出具信用评级结果的；   （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；   （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要 求的其他事项。   甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安 全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方 受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行 为的整改情况。” “二、可转债转股价格调整”；信用评级机构出具了跟踪评级报告，具体情况参见 “第八节 本次债券的跟踪评级情况”。   二、可转债转股价格调整   本次发行可转债的初始转股价格为 39.27 元/股，最新转股价格为 34.60 元/股。   公司于 2022 年 5 月 16 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过 2021 年度的利 润分配方案，拟以实施权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 9.12 元（含税）。公司根据转股价格调整公式计算出的“通 22 转债”调 整后的转股价格为 38.36 元/股。调整后的转股价自 2022 年 5 月 30 日起生效。   公司于 2023 年 5 月 16 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过 2022 年度的利 润分配预案，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 28.58 元（含税），截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 4,501,946,097 股，如果在实施权益分派的股权登记日 前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司根 据转股价格调整公式计算出的“通 22 转债”调整后的转股价格为 35.50 元/股。调整 后的转股价自 2023 年 5 月 31 日起生效。   自 2023 年 9 月 21 日至 2023 年 11 月 7 日，公司股票有 15 个交易日的收盘价低 于当期转股价格的 85%（即 30.18 元/股），触发“通 22 转债”的转股价格向下修正 条款。鉴于“通 22 转债”距离存续期届满尚远，综合考虑光伏行业未来发展前景及 公司产业竞争优势，并结合资本市场环境等多方面因素，基于对公司长期发展潜力 与内在价值的信心，为维护公司及全体投资者的利益，经公司第八届董事会第十五 次会议审议决定：本次不向下修正“通 22 转债”转股价格，并在作出本次董事会决 议后 6 个月内（即 2023 年 11 月 8 日至 2024 年 5 月 7 日）亦不再提出转股价格向下 修正方案。   自 2024 年 5 月 8 日起至 2024 年 5 月 28 日，公司股票有 15 个交易日的收盘价低 于当期转股价格的 85%（即 30.18 元/股），触发“通 22 转债”的转股价格向下修正 条款。鉴于“通 22 转债”距离存续期届满尚远，综合考虑行业未来发展前景及公司 产业竞争优势，并结合资本市场环境等多方面因素，基于对公司长期发展潜力与内 在价值的信心，为维护公司及全体投资者的利益，经公司第八届董事会第十九次会 议审议通过决定：本次不向下修正“通 22 转债”转股价格，并在作出本次董事会决 议后 6 个月内（即 2024 年 5 月 29 日至 2024 年 11 月 28 日）亦不再提出转股价格向 下修正方案。    公司于 2024 年 5 月 20 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过 2023 年度的利 润分配预案，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 9.05 元（含税），在实施权益 分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整 现金分红总额。公司根据转股价格调整公式计算出的“通 22 转债”调整后的转股价 格为 34.60 元/股。调整后的转股价自 2024 年 6 月 14 日起生效。    （以下无正文） （本页无正文，为《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务 报告（2023年度）》之盖章页）                    债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司                                  年   月   日